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El tamaño del mercado OTC significa que los gestores de riesgos deben supervisar cuidadosamente los comerciantes y garantizar las transacciones aprobadas se gestionan adecuadamente. El crecimiento de los mercados de swaps de divisas y tipos de interés, que en conjunto representan miles de millones de dólares de las operaciones de cada día, llevó a la creación del Acuerdo Marco ISDA en 1985. Fue sujeta a actualizaciones y revisiones en 1992 y nuevamente en 2002. El Acuerdo es ampliamente utilizado por los bancos y las corporaciones en todo el mundo. El Acuerdo Marco ISDA también hace que la transacción cierre de salida y redes más fácil, ya que sirve de puente entre diferentes estándares utilizados en diferentes jurisdicciones. Documentación requerida mayoría de los bancos multinacionales tienen ISDAs en su lugar con los otros, y estos por lo general cubren todas las ramas que están activos en divisas, tipos de interés o las opciones de comercio. Los bancos exigen contrapartes corporativas para firmar un ISDA con el fin de suscribir swaps, y algunos también les exigen para las transacciones en divisas. Mientras que el Maestro es estándar, algunos de sus términos y condiciones se modifican y se definen en el cuadro adjunto, que se negocia para cubrir o bien (a) los requisitos de una operación de cobertura específica o (b) una relación comercial en curso. Un anexo crédito de apoyo (CSA) a veces también acompaña al Maestro. El CSA se estipulan los términos y condiciones bajo las cuales se requieren las dos partes para constituir un depósito entre sí. Cuando dos partes entran en una transacción, cada uno recibe una confirmación de que expone sus detalles y referencias del ISDA firmado, los términos de los cuales luego cubrir la transacción. Las principales disposiciones El Maestro y calendario establecido los motivos por los que una de las partes puede forzar la liquidación de las operaciones reguladas por la ocurrencia de un evento de terminación por la otra parte. eventos de terminación estándar incluyen la falta de pago o quiebra. Otros eventos de terminación que se pueden añadir en la Lista incluyen una rebaja de crédito por debajo de un nivel especificado. El Acuerdo establece si las leyes de Gran Bretaña o en el estado de Nueva York gobernarán, y establece los términos para la valoración, cerrando y redes todos los casos contemplados en caso de un evento de terminación. ROMPIENDO LOS SERVICIOS ISDA Maestro AgreementMANAGEMENT ACUERDO Este acuerdo de servicios de gestión (esto 147 Acuerdo 148), en vigor desde el 12 de octubre de 2007, se hace por y entre CDW Corporation, una corporación de Illinois (la 147 Compañía 148), Madison Dearborn Partners VB, LP una sociedad limitada de Delaware (147 MDP 148) y Providence Equity Partners LLC una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware (PEP 147 148, y junto con MDP, los 147 asesores 148). Considerando que, en los términos y sujeto a las condiciones contenidas en el presente Acuerdo, la Compañía desea obtener determinada de administración y consultoría de los asesores y el deseo de prestar dichos servicios a la Compañía Asesores. POR TANTO, en consideración de las premisas y los respectivos mutuos acuerdos, convenios, declaraciones y garantías contenidas en este Acuerdo, cuya recepción y suficiencia se reconocen por este medio, las partes acuerdan lo siguiente: 1. Designación de Asesores. La Sociedad designa a los asesores y los asesores de aceptar el nombramiento en los términos y condiciones previstos en este Acuerdo como asesores de la Compañía, sus subsidiarias directas e indirectas y sus empresas matrices, directas e indirectas (colectivamente, el CDW Grupo 147 148), incluyendo cualquier otro corporaciones u otras entidades en adelante forman o adquiridas por cualquier miembro del Grupo CDW para dedicarse a cualquier negocio. Las partes reconocen expresamente que (i) MDP es una filial de Madison Dearborn Capital Partners VA, LP sociedad limitada de Delaware (147 MDCP VA 148), Madison Dearborn Capital Partners VC, LP sociedad limitada de Delaware (147 MDCP VC 148), y Madison Dearborn capital Partners V Ejecutivo-a, LP sociedad limitada de Delaware (147 MDCP Ejecutivo 148 y, junto con MDCP VA y MDCP VC, el 147 MDP Patrocinadores 148), (ii) PEP es una filial de Providence Equity Partners VI, LP una sociedad limitada de Delaware (147 PEP VI 148) y Providence Equity Partners VI-a, LP sociedad limitada de Delaware (147 PEP VI-a 148, junto con PEP VI, los 147PEP patrocinadores, 148 y junto con los patrocinadores de MDP, el 147 patrocinadores 148) y (iii) los patrocinadores son equityholders en los Company146s empresa matriz última, CDW Holdings LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware (147 Holdings 148). Además, las partes reconocen expresamente que los directores de los patrocinadores sirven actualmente como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (la junta 147 148) y / o miembros del consejo de administración (o cuerpo de administradores, según sea el caso) de la otra empresas del Grupo CDW. Se entiende que el Advisors146 derechos y obligaciones bajo el mismo será independiente de la relación entre la Sociedad y los patrocinadores y los respectivos consejos de administración (o gerentes, según sea el caso) de la Sociedad y los demás miembros del Grupo CDW, y que, en el desempeño de su servicio aquí, los asesores no están actuando en calidad de equityholders de Holdings o cualquiera de sus filiales o miembros del consejo de administración (o responsables, según sea el caso) de la Sociedad o cualquier otro miembro del Grupo CDW. 2. Consejo de Administración de Supervisión. Las actividades de los asesores que se realicen en virtud del presente Acuerdo estarán sujetas a la supervisión de la Junta y con sujeción a las políticas razonables que no sean incompatibles con los términos de este Acuerdo adoptado por la Junta y, en efecto, de vez en cuando. Donde no es requerido por ley o regulación aplicable, los asesores no requerirá la aprobación previa de la Junta para llevar a cabo sus funciones en virtud del presente Acuerdo. No obstante lo anterior, los asesores no tendrán la autoridad para obligar a la Compañía o cualquier otro miembro del Grupo CDW, y nada de lo aquí contenido se interpretará para crear una relación de agencia entre la Sociedad o de cualquier otro miembro del Grupo CDW y los asesores . 3. Los servicios de los asesores. Sujeto a las limitaciones impuestas por la ley o regulación aplicable, los asesores deberán prestar o hacer que se dictó la gestión, consultoría y servicios financieros a la Sociedad y los demás miembros del Grupo CDW conforme a lo solicitado de vez en cuando por la Junta y acordado por los asesores, que los servicios pueden incluir asesoramiento y asistencia en relación con cualquiera de los aspectos de las operaciones, la planificación y la financiación de la Sociedad y los demás miembros del Grupo CDW y conducir las relaciones en nombre de la Sociedad o de los otros miembros del Grupo CDW con contadores, abogados, asesores financieros y otros profesionales. Los asesores proporcionará y dedicar al cumplimiento de este acuerdo dichos empleados, afiliados y agentes de los asesores como los asesores considere apropiado para el suministro del servicio aquí. Además, los asesores deberán, conforme a lo solicitado por el Consejo y acordado por los asesores, proporciona asesoría y experiencia en relación con las adquisiciones o disposiciones realizadas por la Sociedad o los otros miembros del Grupo CDW. 4. El reembolso de los gastos de contratista independiente. Todas las obligaciones o gastos incurridos por los asesores en el ejercicio de sus funciones en virtud del presente Acuerdo serán por cuenta de, en nombre de, y a expensas de la Compañía, y todos estos gastos se reembolsarán con prontitud por la Compañía. Los asesores no estará obligado a hacer cualquier avance o por cuenta de la Sociedad o de cualquier otro miembro del Grupo CDW o el pago de cualquier suma, a excepción de los fondos depositados en cuentas mantenidas por la Sociedad o cualquier otro miembro de la CDW grupo, ni los asesores obligado a incurrir en ninguna responsabilidad u obligación por cuenta de la Sociedad o de cualquier otro miembro del grupo CDW. La Compañía reembolsará los asesores mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles para cualquier cantidad pagada por los asesores, que será adicional a cualquier otro importe a pagar a los asesores en virtud del presente Acuerdo. Los asesores deberán ser contratistas independientes, y nada en este Acuerdo se considerará ni se entenderá que (i) crear una asociación o empresa conjunta entre la Sociedad o de cualquier otro miembro del Grupo CDW y los Asesores, (ii) causan los asesores para ser responsable de ninguna manera por las deudas, pasivos u obligaciones de la Sociedad o de cualquier otra parte, o (iii) provocar que los asesores o cualquiera de sus empleados, socios o miembros de ser funcionarios, empleados o agentes de la Compañía o cualquier otro miembro de Grupo CDW. 5. Otras Actividades de asesores oportunidades de inversión. La Compañía reconoce y acepta que ni los asesores ni ninguna de las Advisors146 empleados, funcionarios, directores, filiales o asociadas (colectivamente, el 147 Grupo de Asesores 148) estará obligado a dedicar todo su tiempo y esfuerzos empresariales para las funciones de los asesores se especifica en este Acuerdo, pero en su lugar se dedicará sólo en la medida tales como el tiempo y los esfuerzos de los asesores razonablemente consideren necesarias. La Compañía reconoce y acepta que los miembros del Grupo Asesor se dedican al negocio de la inversión en, la adquisición y / o la gestión de los negocios por cuenta propia, por cuenta de sus afiliados y asociados y por cuenta de otras partes no afiliadas, y entiende que los asesores planean seguir vinculado al negocio en (y otras actividades comerciales o de inversión) durante la vigencia del presente Acuerdo. Los asesores no hacen ninguna representación o garantía, expresa o implícita, con respecto a los servicios a realizar por el Grupo de Asesores. Salvo que las Asesores acuerde lo contrario por escrito después de la fecha del presente documento: (a) cada miembro del Grupo Asesor tendrá derecho a, y no tendrá ningún deber (contractual o de otro tipo) para no hacerlo, directa o indirectamente (i) incurrir en las mismas o similares actividades de negocios o líneas de negocio como los miembros del Grupo CDW o (ii) hacer negocios con cualquier cliente o cliente de los miembros del Grupo CDW (b) ningún miembro del Grupo Asesor serán responsables de cualquier miembro del Grupo CDW por incumplimiento de cualquier obligación (contractuales o de otro tipo) con motivo de cualquiera de estas actividades o de dicha participación member146s en el mismo y (c) en el caso de que cualquier miembro del Grupo de Asesores adquiere conocimiento de una posible transacción o cuestión que pueda ser una oportunidad corporativa para cualquier miembro del Grupo CDW, por una parte, y como miembro del Grupo de Asesores, por el contrario, o cualquier otra persona o entidad, ningún miembro del Grupo Asesor tendrá ninguna obligación (contractuales o de de otro modo) para comunicar o presentar esa oportunidad corporativa de la Sociedad o de cualquier otro miembro del Grupo CDW, y, no obstante cualquier disposición de este acuerdo en contrario, ningún miembro del Grupo Asesor será responsable frente a cualquier miembro del Grupo CDW para incumplimiento de cualquier obligación (contractuales o de otro tipo) en razón del hecho de que cualquier miembro del Grupo Asesor de las persigue o adquiere tal oportunidad por sí mismo, directa o indirectamente, dirige esa oportunidad a otra persona o entidad, o no presenta dicha posibilidad a cualquier miembro del Grupo CDW. En ningún caso, cualquier miembro del Grupo de Asesores responderá a cualquier miembro del Grupo CDW de los daños indirectos, especiales, incidentales o consecuentes, incluyendo la pérdida de beneficios o ahorros, independientemente de que tales daños son previsibles, o con respecto a cualquier pasivo relativa a cualquier reclamación de terceros (ya sea basado en contrato, agravio o de otra manera) que no sean para los créditos correspondientes a los servicios que pueden ser proporcionados por los asesores a continuación (sujetos a la sección 8 del presente documento). 6. Compensación de Asesores. (A) En el examen de la gestión, consultoría y servicios financieros a ser prestados, la Compañía pagará a los asesores de una administración de base anual y la cuota de consultoría en efectivo por la cantidad total de cinco millones de dólares (5.000.000) (el 147 Consulting Cuota 148 ), que se reparten entre los asesores como se establece en el Anexo 1 adjunto al presente documento, pagado por adelantado en cuotas iguales trimestrales sobre la 1 st día hábil de cada trimestre natural de cada año. No obstante lo anterior, la Comisión de Asesoramiento para el resto de 2007 será de dos millones de dólares (2,000,000) y se le pagará por la Sociedad a los asesores (que se reparten entre los asesores como se establece en el Anexo 1 adjunto al presente documento) en la fecha del presente . La próxima entrega trimestral de la tarifa de consultoría se debe pagar por la Sociedad el 1 de enero de 2008. El pago por la Compañía de la Cuota a continuación Consulting está sujeto a las restricciones aplicables contenidas en los Company146s y sus acuerdos de financiación de deuda subsidiaries146. Si cualquiera de estas restricciones prohíben el pago de cualquier cuota de la tarifa de consultoría, tales Consulting Cargo tramo se acumulará y la Sociedad pondrá a dicho pago a plazos tan pronto como se le permite hacerlo bajo tales restricciones, además de pagar los intereses correspondientes desde la fecha de vencimiento de esa cuota antes de dar efecto a dicha restricción a la fecha de pago a una tasa de interés del 10 por año. Si la Compañía u otros miembros del Grupo CDW adquirir o entrar en cualquier operación de negocio adicionales después de la fecha de este Acuerdo (cada uno, un 147 adicional de negocios 148), el Consejo como los asesores, con anterioridad a la adquisición o antes de entrar en las operaciones comerciales, de buena fe, determinar si y en qué medida la tarifa de consultoría se debe aumentar como resultado del mismo. Cualquier aumento se evidencia por un suplemento escrito a este Acuerdo firmado por la Sociedad y cada uno de los asesores. (B) Además, en el momento de cualquier capital o deuda de Financiación de la explotación, de la Compañía o cualquiera de sus respectivas filiales que se produce después de la fecha del presente y que es proporcionada por uno o ambos de los Patrocinadores o sus respectivas afiliadas, la empresa deberá pagar a uno o ambos de los asesores (según corresponda) en efectivo una cuota de colocación igual al cuatro por ciento (4) del importe bruto de cualquier financiación de capital proporcionado por tales dos Patrocinador o sus afiliados y y medio por ciento (2.5) de la importe bruto de cualquier financiación de la deuda proporcionada por tales Patrocinador o sus filiales. (C) Cualquier pago en virtud de esta Sección 6 se realiza en efectivo por transferencia (s) de alambre de fondos inmediatamente disponibles hacia o entre una o más cuentas como designado de vez en cuando por los Asesores de la Compañía por escrito. 7. Plazo. Este Acuerdo entrará en vigor efectiva a partir de la fecha del mismo y permanecerá en vigor hasta la fecha en la que ninguno de los patrocinadores ni ninguno de sus respectivos afiliados tienen directa o indirectamente cualesquiera valores de renta variable de explotaciones o sus sucesores. Además, los asesores pueden terminar este Acuerdo en cualquier momento mediante notificación por escrito a la Compañía, dicha terminación sea efectiva a la recepción de dicha notificación Company146s escrita. Sin terminación de este Acuerdo, ya sea de conformidad con esta Sección 7, o de lo contrario, afectará a las obligaciones Company146s con respecto a los honorarios, costos y gastos incurridos por los asesores en la prestación de servicios en virtud del presente y no reembolsadas por la Sociedad a la fecha efectiva de dicha terminación. Además, las disposiciones de las secciones 8. 9. 17 y 20 sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo y permanecerá vigente y en vigor. 8. Responsabilidad. Ningún miembro del Grupo Asesor (incluyendo cualquier persona o entidad que actúe en nombre o representación de los asesores) será responsable de cualquier error de hecho, los errores de juicio, o pérdidas sufridas por la Sociedad o cualquier otro miembro del Grupo CDW o para los actos u omisiones de cualquier clase (incluidos los actos u omisiones de los asesores), excepto en la medida causada por la mala conducta intencional de los asesores que finalmente determinados por un tribunal de jurisdicción competente. 9. Indemnización de Asesores. La Sociedad y los demás miembros del Grupo CDW están de acuerdo en indemnizar y mantener indemne a los asesores y sus oficiales presentes y futuras, directores, afiliados, empleados y agentes (147 Partes indemnizadas 148) de y contra todas las pérdidas, reclamaciones solidariamente, responsabilidades, litigios, costes, daños y gastos (incluyendo honorarios attorneys146) derivados de su prestación de servicios en virtud del presente. La Sociedad y los demás miembros del Grupo CDW convienen además de reembolsar las partes indemnizadas sobre una base mensual para cualquier costo de defender cualquier acción o investigación (incluyendo honorarios y gastos attorneys146), sujeta a una compañía de dicha Parte indemnizada para pagar la Compañía Si se determina que dicha parte no tener derecho a dicha indemnización. 10. Cesión. Sin el consentimiento de los asesores, la Sociedad no podrá ceder, transferir o transmitir cualquiera de sus derechos, obligaciones o intereses en virtud del presente Acuerdo y no deberá delegar cualquiera de las obligaciones o deberes necesarios para mantener o realizado por éste a continuación. Los asesores no podrá ceder, transferir o transmitir cualquiera de sus derechos, obligaciones o intereses en virtud del presente Acuerdo, ni podrán delegar cualquiera de sus obligaciones o deberes necesarios para mantener o realizado bajo este Acuerdo, excepto que los asesores pueden transferir sus derechos y delegar sus obligaciones a (i) sus respectivas filiales o (ii) el uno al otro. 11. Notificaciones. Todas las notificaciones, demandas u otras comunicaciones que se dan o se entregan por debajo o en virtud de las disposiciones del presente Acuerdo se hará por escrito y se considerará que se han dado o hecho cuando (i) entregada personalmente al destinatario, (ii) telecopied al destinatario (con copia impresa enviada al destinatario a través del servicio de mensajería urgente de buena reputación (prepagados) ese mismo día) si telecopied antes de las 5:00 pm, hora de Chicago, Illinois en un día hábil, y de otra manera en el siguiente día hábil, ( iii) un día hábil después de haber sido enviado al destinatario a través del servicio de mensajería urgente de buena reputación (de prepago) o (iv) recibidos a través de correo electrónico por parte del receptor (con copia impresa enviada al destinatario a través del servicio durante la noche de mensajería de confianza (prepagados) ese mismo día) cuando se hayan recibido por correo electrónico antes de las 5:00 pm, hora de Chicago, Illinois en un día hábil, y de otra manera en el siguiente día hábil después de la recepción. Dichas notificaciones, demandas y otras comunicaciones se enviarán a la dirección de dicho receptor se indica a continuación: Teléfono: (212) 310 a 8773 Atención: David Duffell o cualquier otra dirección o para la atención de cualquier otra persona que la parte receptora tiene especificado en la notificación previa por escrito a la parte que envía. 12. Divisibilidad. Siempre que sea posible, cada disposición del presente Acuerdo será interpretada en la forma que sea eficaz y válida bajo la ley aplicable, pero si alguna disposición de este Acuerdo es considerada inválida, ilegal o inaplicable en cualquier aspecto bajo cualquier ley o norma aplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra disposición o la eficacia o validez de cualquier disposición en cualquier otra jurisdicción y que este acuerdo será reformada, interpretada y ejecutada en dicha jurisdicción, como si dicha inválida, ilegal o disposición inaplicable nunca había estado contenida en ellos. 13. No renuncia. El incumplimiento por cualquiera de las partes de ejercer cualquier derecho, remedio o elecciones contenidos en este documento o permitidos por la legislación no constituirá ni se interpretará como una renuncia o abandono para el futuro ejercicio de tal derecho, recurso o elección, pero la misma se mantendrán en pleno vigor y efecto. Todos los derechos y recursos que cualquiera de las partes puede tener en el derecho, en equidad o de otra manera en caso de incumplimiento de cualquier término o condición de este Acuerdo, será distinta, independiente y acumulativa derechos y recursos y no uno de ellos, tanto si se ejerce o no, se considerará en la exclusión de cualquier otro derecho o recurso. 14. Enmienda. Las disposiciones del presente Acuerdo podrá ser enmendado o modificado únicamente con el consentimiento previo y por escrito de la Compañía y cada uno de los asesores. 15. Acuerdo completo. Este Acuerdo contiene el acuerdo completo entre las partes del mismo con respecto a los asuntos contenidos en este documento y cualquier acuerdo sucesivo se realicen serán ineficaces para efectuar cualquier cambio o modificación, en su totalidad o en parte, salvo que dicho acuerdo sea por escrito y firmado por la parte contra los cuales se solicita la ejecución del cambio o modificación. 16. Ley Aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Illinois, sin dar efecto a cualquier elección de ley o conflicto de leyes o disposiciones (ya sea del Estado de Illinois o de cualquier otra jurisdicción) que lo haría causaría la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sea el estado de Illinois. 17. RENUNCIA MUTUA DE juicio con jurado. PORQUE controversias que surjan en relación con las transacciones complejas son lo más rápidamente posible y económicamente RESUELTOS por una persona experimentada y de expertos ya las partes desean LEYES ESTATALES Y FEDERALES aplicable se pueda aplicar (en lugar de Reglas de Arbitraje), las partes desean que sus disputas SER RESUELTOS POR UN JUEZ QUE APLICA LEYES APLICABLES este tipo. Tanto, para lograr la mejor combinación de los beneficios del sistema judicial y del arbitraje, cada Parte en el acuerdo (incluida la Sociedad) RENUNCIA A TODO DERECHO A JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN, o procedimiento para resolver cualquier conflicto ENTRE o entre cualquiera de Las Partes, INCLUSO EN CASO DE CONTRATO, AGRAVIO U OTRO, que surjan de, relacionada con, relacionadas o RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO, las transacciones contempladas en el presente y / o las relaciones establecidas entre las partes a continuación. 18. sucesores. El presente Acuerdo y todas las obligaciones y beneficios a continuación se aplicarán en los sucesores y cesionarios de las partes. 19. Duplicados. El presente Acuerdo podrá ser ejecutado en múltiples homólogos con el mismo efecto que si todas las partes firmantes habían firmado el mismo documento. Todas las contrapartes deben ser interpretados juntos y constituyen el mismo instrumento. 20. Confidencialidad. La Compañía no puede revelar los términos de este Acuerdo, excepto como puede ser requerido por la ley aplicable o las normas de cualquier bolsa en la que se negocian las Company146s o sus valores affiliates146. EN FE DE LO CUAL, las partes han causado este Acuerdo de Servicios de Gestión para ser ejecutado y entregado en la fecha arriba señalada.
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